有效的出口管制措施是維護國家主權(quán)、安全、發(fā)展利益和履行國際義務的重要手段。2020年12月1日，《中華人民共和國出口管制法》正式施行，為做好新時期出口管制工作提供了更加有力的法治保障。出口管制法明確規(guī)定國家出口管制管理部門引導出口經(jīng)營者建立健全內(nèi)部合規(guī)制度。兩用物項出口經(jīng)營者作為基本的經(jīng)營實體，是國家出口管制制度建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行國家出口管制法律法規(guī)，既是經(jīng)營者的責任和義務，也有助于經(jīng)營者樹立負責任形象，有序開展國際經(jīng)貿(mào)合作。
商務部作為兩用物項出口管制主管部門，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，貫徹落實總體國家安全觀，統(tǒng)籌發(fā)展與安全，不斷完善出口管制制度。依據(jù)出口管制法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定，商務部結(jié)合新時期出口管制工作的新特點，對2007年第69號公告“關(guān)于兩用物項和技術(shù)出口經(jīng)營者建立內(nèi)部出口控制機制的指導意見”進行修改完善，推動從事出口管制法規(guī)定的相關(guān)行為的兩用物項出口經(jīng)營者等主體（以下簡稱出口經(jīng)營者）建立符合自身實際情況的出口管制內(nèi)部合規(guī)機制。具體意見如下：
一、指導思想
出口經(jīng)營者自覺嚴格遵守國家出口管制相關(guān)法律法規(guī)，維護國家安全和發(fā)展利益，按照“健全制度、全員參與、嚴格執(zhí)行、規(guī)范經(jīng)營”的方針，建立并完善出口管制內(nèi)部合規(guī)機制，樹立誠信經(jīng)營和負責任形象，有效規(guī)避和減少經(jīng)貿(mào)風險，不斷提升競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
二、基本原則
建立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制遵循以下原則：
（一）合法性原則
出口經(jīng)營者應將嚴格執(zhí)行國家出口管制相關(guān)法律法規(guī)作為建立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的根本原則，充分認識合法合規(guī)經(jīng)營的重要意義。經(jīng)營者的相關(guān)行為須符合出口管制法律法規(guī)的規(guī)定，如有違法違規(guī)行為，經(jīng)營者將承擔相應的法律責任。
（二）獨立性原則
內(nèi)部合規(guī)機制是出口經(jīng)營者管理制度的重要組成部分，在經(jīng)營管理體系中獨立存在。出口經(jīng)營者通過內(nèi)部合規(guī)機制的流程控制和制度保證，對自身經(jīng)營行為進行規(guī)范并自我監(jiān)督，對違反國家出口管制法律法規(guī)的行為，內(nèi)部合規(guī)機制可行使一票否決權(quán)。
（三）實效性原則
出口經(jīng)營者結(jié)合經(jīng)營實際情況，建立有效的出口管制內(nèi)部合規(guī)機制，實現(xiàn)高層重視、全員參與、全程控制、定期評估、不斷完善的運行系統(tǒng)，以切實發(fā)揮內(nèi)部合規(guī)機制對出口經(jīng)營活動的監(jiān)督管控作用。
三、基本要素
出口管制內(nèi)部合規(guī)機制具備以下基本要素：
（一）擬定政策聲明
出口經(jīng)營者擬定并發(fā)布由最高管理者或主要負責人簽署的承諾性書面聲明，申明經(jīng)營者將嚴格執(zhí)行國家出口管制法律法規(guī)，高級管理層對內(nèi)部合規(guī)機制的支持態(tài)度，以體現(xiàn)合法性原則。政策聲明對內(nèi)應作到全員知曉，對外起到宣傳作用。此外，這份聲明還可以體現(xiàn)企業(yè)為此構(gòu)建的工作原則、規(guī)則體系、組織權(quán)限、覆蓋范圍等內(nèi)容。
（二）建立組織機構(gòu)
設(shè)立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的組織機構(gòu)，明確主管部門和人員職責。建立組織機構(gòu)應考慮：組織體系的設(shè)置、機構(gòu)的職能、出口管制專（兼）職人員崗位職責、權(quán)限及聯(lián)系方式等。建立組織機構(gòu)應體現(xiàn)獨立性原則，授權(quán)專責人員對任何有異議的出口相關(guān)行為發(fā)出禁令或征詢政府主管部門的意見。同時應避免僅由單人負責審查和判斷某些復雜交易是否合規(guī)，以確保經(jīng)營者對所有出口相關(guān)行為的有效監(jiān)控。
?。ㄈ┤骘L險評估
出口經(jīng)營者根據(jù)自身組織規(guī)模、所處行業(yè)、經(jīng)營方式等情況，對可能面臨的出口管制風險進行全面評估，識別易發(fā)生違規(guī)風險的業(yè)務環(huán)節(jié)，根據(jù)風險等級匹配合規(guī)資源和審查內(nèi)容，力求嚴謹縝密。評估內(nèi)容主要包括：經(jīng)營物項情況、客戶情況、技術(shù)與研發(fā)情況、出口國家和地區(qū)情況、內(nèi)部運作情況、第三方合作伙伴情況、風險防范措施等各方面。經(jīng)營者可根據(jù)風險評估的結(jié)果有針對性地建立和更新適合自身特點的出口管制內(nèi)部合規(guī)機制和相關(guān)組織管理體系，梳理分析可采取的風險防范措施。在風險評估中若有疑問，應及時向國家出口管制管理部門或外部專業(yè)機構(gòu)咨詢。
?。ㄋ模┐_立審查程序
出口經(jīng)營者確立出口審查程序，明確經(jīng)營過程中哪些特定環(huán)節(jié)需要實行內(nèi)部合規(guī)控制，通過程序化、制度性管理，杜絕管制物項未經(jīng)內(nèi)部審查隨意出口。審查要點主要包括：經(jīng)營的物項是否為國家出口管制清單控制物項；經(jīng)營行為是否符合國家出口管制法律法規(guī)；最終用戶所在國是否為受聯(lián)合國制裁國家或其他敏感國家；最終用戶和最終用途是否存在風險；最終用途是否具備合理性；客戶的支付方式是否符合一般的商務習慣；出口運輸路線是否合理等。
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出口經(jīng)營者鼓勵員工提高風險意識，設(shè)置內(nèi)部舉報途徑和可疑事項調(diào)查流程，要求員工在發(fā)現(xiàn)可疑訂單、可疑客戶或可疑行為后及時向出口管制內(nèi)部合規(guī)機制舉報，由其開展調(diào)查并做出最后決定。出口經(jīng)營者發(fā)現(xiàn)出口物項應申請出口許可但未申請等行為的，或最終用戶和最終用途發(fā)生改變或與合同不符等情形的，應采取緊急補救措施，并及時向政府部門報告。
在處理可疑事項、違法行為或突發(fā)事件時，出口經(jīng)營者知道或應當知道，或得到政府主管部門通知，其所出口的物項存在法律規(guī)定的有關(guān)風險時，無論該物項是否列入國家出口管制清單范圍，都應當依照國家出口管制法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定申請出口許可或進行合規(guī)控制。經(jīng)營者可結(jié)合內(nèi)部規(guī)章，要求從事相關(guān)業(yè)務的員工承擔出口管制的責任，并對違反出口管制的行為進行處置，以確保內(nèi)部合規(guī)機制有效執(zhí)行。
?。╅_展教育培訓
出口經(jīng)營者結(jié)合實際制定定期或不定期培訓計劃，采取多種培訓形式，實現(xiàn)全員培訓，將出口管制培訓列為員工績效考核的指標。培訓計劃安排以員工及時了解國家出口管制法律法規(guī)、有效執(zhí)行內(nèi)部合規(guī)機制要求、相關(guān)人員能妥善處理出口管制問題為目的。
（七）完善合規(guī)審計
出口經(jīng)營者定期對出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的合理性、可行性、有效性等進行審計，評估具體業(yè)務流程合規(guī)操作的規(guī)范性。審計報告應反映內(nèi)部合規(guī)機制運行狀況以及整改方向。合規(guī)審計可以由企業(yè)內(nèi)部專人進行，也可以聘請外部第三方機構(gòu)進行。審計內(nèi)容主要包括各項兩用物項交易過程中是否遵循了審查流程、組織機構(gòu)運行是否順暢、可疑事項調(diào)查是否有效以及合規(guī)事務是否出現(xiàn)需要改進的地方等。
?。ò耍┍Ａ糍Y料檔案
出口經(jīng)營者完整、準確保留與出口管制相關(guān)的文件，包括出口記錄、與政府部門溝通情況、客戶信息及往來文件、許可申請文件、許可審批文件以及出口項目執(zhí)行情況等。對以電話、傳真、電子郵件和其他方式的接洽也視情予以記錄，并明確相關(guān)貿(mào)易文件存檔程序及保管要求。
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出口經(jīng)營者編制出口管制內(nèi)部合規(guī)機制管理手冊，涵蓋前述基本要素規(guī)定的內(nèi)容，普及國家出口管制法律法規(guī)和合規(guī)制度，使員工能夠通過手冊及時了解并有效執(zhí)行。管理手冊可采用紙質(zhì)或電子版本，內(nèi)容完整，易于獲得，便于執(zhí)行。
四、促進措施
為引導出口經(jīng)營者依據(jù)本指導意見建立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制，商務部將會同有關(guān)方面加強以下促進工作：
（一）發(fā)布《兩用物項出口管制內(nèi)部合規(guī)指南》（見附件），為出口經(jīng)營者提供具體參考。
（二）根據(jù)內(nèi)部合規(guī)機制建設(shè)和運行情況，給予出口經(jīng)營者相應許可便利。如其違反兩用物項出口管制管理規(guī)定，但有主動消除或者減輕違法行為危害后果等情形的，依法從輕或減輕行政處罰。
（三）加強出口管制合規(guī)信息服務，及時公布出口管制相關(guān)法律法規(guī)、政策文件，更新國內(nèi)外出口管制動向等。
?。ㄋ模┙M織開展或支持省級商務主管部門和有關(guān)行業(yè)組織開展宣傳培訓，指導出口經(jīng)營者建立內(nèi)部合規(guī)機制。
?。ㄎ澹┘訌姵隹诠苤茖＜谊犖榻ㄔO(shè)，提供政策法規(guī)和內(nèi)部合規(guī)機制建設(shè)等咨詢服務。
?。┙M織有關(guān)單位和機構(gòu)對出口經(jīng)營者內(nèi)部合規(guī)機制建設(shè)情況進行評估。
五、其他事項
?。ㄒ唬┰谏虅詹可贽k《最終用戶和最終用途說明》的經(jīng)營者可參照本指導意見相關(guān)原則和要素，建立包含進口流程控制的內(nèi)部合規(guī)機制，嚴格遵守相關(guān)承諾。
?。ǘ氖律逃妹艽a產(chǎn)品、易制毒化學品進出口的經(jīng)營者，以及為兩用物項出口提供代理、貨運、寄遞、報關(guān)、第三方電子商務交易平臺和金融等服務的經(jīng)營者，可參照本指導意見相關(guān)原則和要素，建立相應的內(nèi)部合規(guī)機制。
?。ㄈ氖聝捎梦镯椦邪l(fā)、生產(chǎn)等業(yè)務的企業(yè)、科研院所，可結(jié)合實際情況參照本指導意見相關(guān)原則和要素，建立相應的內(nèi)部合規(guī)機制。
?。ㄋ模┳员竟姘l(fā)布之日起，商務部2007年第69號公告失效。
中華人民共和國商務部
2021年4 月28 日